汉能私有化方案获股东大会批准6月11日将从港股退市

汉能从港股私有化进展步入关键一步。5月19日，汉能薄膜发电公告了法院会议及股东尤其大会已印发私有化涉及方案。

如果先前条件生效，上市公司将在6月11日下午4点前撤消在香港交易所的上市地位。股票移位作为契约人，上市公司大股东汉能移动能源控股集团有限公司股权48.21%股份，位列有限公司股东，明确提出私有化方案也经历了一场调整。去年公司公告计划以现金并购或股票移位方式私有化，契约价为每股不高于5港元；随后今年2月份，具体以股票移位方式实行，计划每股汉能薄膜独立国家股东的股份（计划股份）将被外币为一股类似目的公司（SPV）股份，最后计划决定汉能薄膜的业务划入在内地上市公司，登岸回国A股。

而上述方案必须经过法院会议和股东尤其大会分别审查会通过。根据百慕達公司法以及并购规则等规定，私有化方案必须获得不少于四分之三的大多数计划股东（以投票表决方式）批准后；投票赞成批准后计划的决议案的票数不多达所有独立国家股东持的全部计划股份附有投票表决票的10%等。从投票结果来看，方案虽然皆获得通过，但也不存在少量反对票。

法院会议上，赞成票占到比约91.12%，赞成计划占到比约8.88%；当天股东大会上，投票赞同占到比97.25%，赞成2.75%。汉能薄膜管理层对媒体回应，对这次计划取得独立国家股东的通过感到高兴，衷心感谢此次建议取得汉能薄膜股东们的解读与反对，使独立国家股东能通过持有人SPV股份持有人日后A股上市公司股份，有机会最后构建买入，无法访问股份价值。

提早人民银行根据香港交易所去年施行的《上市规定》，长年清盘的汉能薄膜发电将最迟在2019年7月31日被人民银行；而按照汉能薄膜发电近期的私有化时间表，6月4日（百慕大时间）百慕大法院就批准后计划举办研讯，汉能薄膜发电在香港联交所的上市地位预计在6月11日撤消，6月18日将邮寄新的类似目的公司购得股权证书。另外，据此前2月透露，契约人已聘用中国顾问已进行就A股市场上市的尽责审查，预计有关上市重组步骤将于计划已完成后六个月内已完成，并更进一步启动重返A股上市工作。不过，上市公司也提醒了风险，如果无法已完成A股上市，独立国家股东将之后持有人未上市的类似目的公司股份；即便A股上市已完成，仍无法确认类似目的公司何时及如何处理A股上市公司股份，以及出售架构和先前现金解散时间。鉴于涉及不确定性，契约人不得建议任何潜在现金注销彰显任何货币价值。

据市场人士分析，汉能方面SPV架构设计股权层级比起VIE结构更加较少，对境内运营实体的初始化更加充份，上市过程中未来将会更加不易取得监管层审查通过。e公司记者注意到，汉能薄膜发电也在有调整内部股权架构。

今年4月3日李河君已辞去契约人董事兼任主席，保有为契约人董事会之创立主席。另外，有三名高管辞去契约人董事，以增加董事数目，修改契约人董事会包含。同时，复职的董事及李河君先生将之后反对建议及建议A股上市。同时，李河君将通过汉能光伏科技有限公司及河源汉鼎能源科技有限公司所间接持有人契约人的全部股权，出让给胞妹李雪及李霞。

对于这项变动，李河君回应由于必须花费更加多时间专心于太阳能及公司下游产品等业务推展、营销，不时因公公干，且不偏向于参予契约人及其附属公司的日常细节管理。但李河君依旧为契约人之最后有限公司股东。年报非标从业务展现出来看，汉能薄膜发展2018年袭港近52亿港元溢利，同比快速增长大约20倍。

上市公司回应主要受益于在技术上获得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备生产、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的较好发展等，使公司上游业务在期内获得较小的进展。同时，在倍受注目的关联交易方面，上市公司回应近年公司多元化的收益来源及业务，大幅度增加倚赖与汉能移动能源控股集团、汉能水力发电集团及其联属公司的关联交易；汉能联属公司对上市公司所有不受借贷债务，月底二零一八年三月底前全部偿还，较原订时间提前了一年半。不过，e公司记者注意到，审核机构依旧对2018年报审查出有具备保留意见，认为截至2018年底，上市公司贸易应收款项及贴现合约客户总额合计23亿元，但审核机构未获得对应款项可回收性的充份必要的审查证据，因此无法辨别否必须对该等款项计提打算。

如果再次发生任何对上述结余可回收性计提的打算，将不会增加上市公司期末净资产以及清净溢利。

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